[경제] 두산로보틱스가 두산밥캣을 100% 자회사로 만드는 법

작성자: koosal - 7월 12, 2024

두산, 두산에너밀리티

두산로보틱스가 두산밥캣을 100% 자회사로 만드는 법

update, 08-05

불공정 비판에 고개 숙인 두산…밥캣·로보틱스 합병 ‘강행’, 2024-08-04

두산그룹이 ‘알짜’ 회사인 두산밥캣을 계열사끼리 뗐다 붙였다 하는 방안을 발표한 뒤 관련 회사들의 주가 하락이 이어지자 주주들에게 충분한 설명이 부족했다고 사과했다. 금융감독원이 두산로보틱스가 제출한 합병 관련 증권신고서를 반려하는 등 시장 내 부정적인 반응이 커지자 뒤늦게 소통에 나서겠다고 한 것이다. 그러나 일반 주주들이 불공정하다고 목소리를 높인 ’분할·합병 비율’은 고수하겠다는 뜻을 밝혔다.

…

천준범 한국기업거버넌스 포럼 부회장(변호사)은 주주서한 내용에 대해 “회사가 추상적으로 나열한 사업적 시너지는 현재로서는 검증이 불가능하다. 그보다 이 사업들을 합치면 좋아진다는 말만 한다. 합병의 출발선, 합병 비율이 불공정하다는 비판에 대해서는 아무 말을 하지 않았다”고 평가했다

update, 07-24

‘밸류업 역행’ 두산 구조개편에 칼 빼든 금융당국…“정정신고서 요청” - 머니투데이

금융감독원은 24일 두산로보틱스의 합병, 주식의포괄적교환·이전 관련 증권신고서에 대해 정정신고서 제출을 요구했다고 공시했다.

분할 합병 절차

from ref. 2:

두산에너빌리티를 ‘두산에너빌리티 + 신설법인A’ 로 인적분할한다.
이 신설법인 A 는 두산에너빌리티가 갖고 있던 ‘두산밥캣’ 지분 46%를 가지고 분사한다.
- 인적분할 비율은 1 : 0.2474030 이다. [ref. 2]
- 예를 들어, 두산에너빌리티의 원래 가치가 1조2474억원 이었다고 한다면, 인적분할 후에, ’두산에너빌리티’는 1조원이 되고, ’신설법인 A’는 2474억원이 되는 것이다.
이 ‘신설법인 A’ 와 ’두산로보틱스’를 흡수합병한다. (편의상 두산로보틱스B로 부른다.)
- 이 때 합병비율은 두산로보틱스 0.1275856주에 대해서 신설법인A 는 1주 이다.
- 즉, 새롭게 합병돼서 만들어진 ’두산로보틱스B’의 1주를 받으려면, 기존 두산로보틱스를 1주 갖고 있던지, 아니면, ’신설법인A’의 지분 약 7.84 주를 들고 있어야 한다.
두산로보틱스B는 이제 두산밥캣 지분 46%를 갖고 있게 된다.
두산로보틱스B는 나머지 두산밥캣의 지분 약 54%에 대해서 ’포괄적 주식 교환’을 실시한다.
- 포괄적 주식교환은 양사가 주주총회에서 승인을 얻어야 한다.
- ‘두산밥캣, 포괄적 주식교환 계약서’ 에 보면 다음처럼 주식교환을 하겠다고 승인했다.
‘두산로보틱스’ 및 두사밥캣의 이사회는 본 계약 체결일에 본 계약에 정한 조건에 따른 당사자들 사이의 주식교환(“본건 포괄적 주식교환”)을 승인하였다.
’두산밥캣’주식을 가져오면, ’두산로보틱스B’의 주식으로 바꿔주는 것이다. 이것이 싫으면 주식매수청구를 할 수 있다.

주식의 포괄적 교환: 회사A가 주식의 포괄적 교환에 의해 회사B의 발행주식의 100%를 소유하는 회사가 되는 것 (참고: ref. 5)

문제점

두산로보틱스는 시장에서 장부가의 15.7배(PBR 15.7) 로 거래되는데, 두산밥캣은 시장에서 장부가의 0.87배(PBR 0.87)에 거래되고 있다.

그래서 두산로보틱스주식으로 두산밥캣을 맞교환하면 훨씬 이득이 된다.

우리나라의 고질적인 문제이기도 하지만, 합병비율이 문제가 된다.
2024-07-12 기준, 두산로보틱스의 PBR 은 15.7배이다. (종가: 105,700원)
2024-07-12 기준, 두산밥캣의 PBR 은 0.87배이다. (종가: 54,600원)
2024-07-12 기준, 두산에너빌리티의 PBR 은 1.82배이다. (종가: 20,900원)
보통주의 가격은 두산로보틱스는 80,114원 / 두산에너빌리티는 10,221원 으로 평가했다. ref.2
보통주의 가격은 두산로보틱스는 80,114원 / 두산밥캣은 50,612원 으로 평가했다. ref. 6

왜 이런 방식을 택했는가

이 방법의 핵심은 가지고 있는 주식의 가치를 뻥튀기하고, 뻥튀기된 이 주식을 이용해서 알짜회사의 지분과 맞교환하는 것이다.

보통은 맞교환하는 방법으로 ’합병’을 택하는데,
이번 두산은 ’포괄적 주식교환’의 방법을 이용했다.
이 ‘포괄적 주식교환’ 방법을 써먹으려면, 뻥튀기 한 회사가 알짜회사를 자회사로 두고 있어야 한다.
그래서 ‘두산로보틱스’와 ’신설법인 A’ 를 합병시켜서 ’두산밥캣’을 자회사로 만든 것이다.

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