[경제] 삼성 바이오로직스 회계처리 사건

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삼성바이오로직스 회계처리 사건

삼성바이오로직스 구조

• 2011년 04월 22일 "삼성바이오로직스 주식회사"로 설립[ref. 3]
• 국내외 제약회사의 첨단 바이오의약품을 위탁 생산하는 바이오CMO(Contract Manufacturing Organization) 사업을 전문적으로 영위[ref. 3]
• 바이오시밀러 개발 및 상업화[ref. 3]
• 바이오의약품 연구개발 자회사가 하고 있다.
• 자회사
• 삼성바이오에피스
• 아키젠바이오텍

금감원의 의심

• 2015년 삼성바이오로직스가 종속 회사인 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계 회사로 전환해서
  "잔여지분을 공정가치로 인식해서 가치가 늘어난 부분"에 대해
  장부에 이익으로 처리해서
  순이익 1조 9000억원의 흑자를 냈다.
• 금감원은 이것을 가치를 부풀리려 한 회계 기준 위반으로 보고 있다.

관계회사란

"관계회사"란 개인 또는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제2조에 따라 외부감사의 대상이 되는 기업(이하 "외부감사대상기업"이라 한다)이 제3조의2에 따른 지배 또는 종속의 관계에 있는 기업의 집단을 말한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제15항에 따른 주권상장법인으로서 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제1조의2제2호 및 같은 법 시행령 제1조의3에 따라 연결재무제표를 작성하여야 하는 회사 또는 연결재무제표에 포함되는 국내회사는 제3조의2에 따른 지배 또는 종속의 관계에 있는 기업의 집단으로 본다.
출처: [ref. 5] 중소기업기본법 시행령

지배력 상실시 공정가치로 인식

출처 : ref. 6(IFRS 적용실무  해설 27)
한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준서 제1027호의 문단32~37은 지분의 처분으로 지배력을 상실하는 경우의 구체적인 요구사항을 포함하고 있다.  동 기준서 문단34에 따르면 종속 기업에 대한 지배력을 상실하는 경우는 아래와 같은 회계처리가 요구된다.

1. 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산(영업권 포함)과 부채의 장부금액을 제거
2. 지배력을 상실한 날에 이전의 종속기업에 대한 비지배지분이 있다면 그 장부금액을 제거(비지배지분에 귀속되는 기타포괄손익의 모든 구성요소를 포함)
3. 지배력 상실을 야기시킨 거래, 상황에서 수취한 대가의 공정가치를 인식
4. 지배력을 상실하게한 거래에 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주에게 종속기업에 대한 지분을 분배하는 것이 포함될 경우, 그 분배를 인식
5. 지배력 상실 후 잔여지분이 존재하는 경우 지배력을 상실한 날의 공정가치로 잔여지분을 인식
6. 종속기업과 관련하여 기타포괄손익으로 인식한 모든 금액에 대하여 지배기업이 관련 자산이나 부채를 직접 처분한 경우의 회계처리와 동일한 기준으로 회계처리
7. 상기의 분개에서 발생하는 차액은 당기손익으로 인식

...
종전의 기업회계기준에 따르면, 종속기업에 대한 지배력을 상실한 후 남는 지분에 지분법을 적용하는 경우 잔여 지분은 종속기업의 순자산 중 잔여 지분에 해당하는 금액으로 계상되게 되고 잔여지분의 공정가치 평가에 따른 처분손익은 발생하지 않게 된다.
...
한국채택국제회계기준에서는 지배력을 상실하는 거래를 매우 유의적인 경제적 사건으로 보고 개별 자산, 부채를 제거하고, 잔여지분에 대해서도 공정가치로 재측정하고 이에 따른 손익을 인식할 것으로 요구하고 있다(BC 55-56).

바이오젠의 지분[ref. 8]

참고: 2015년말 기준 지분율 http://m.ceoscoredaily.com/m/m_article.html?no=24168

• 2012년
• 바이오젠과 삼성바이오로직스는 2012년 합작사 형태로 바이오시밀러 개발사인 에피스를 설립[ref. 9]
• 바이오젠은 4500만 달러를 투자
• 지분 15%를 획득
• 바이오젠은 합작계약상 의무사항인 2012~2013년 유상증자에는 참여[ref. 9]
• 2014년
• 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스 증자에 참여
• 바이오젠은 유상증자에 참여하지 않음[ref. 9]
• 2015년
• 2015년 2월, 바이오젠은 다시 유상증자에 참여[ref. 9]
• 2015년 말 기준 지분율이 8.8%로 축소.

바이오젠의 콜옵션과 재무제표

• 2012년 설립 당시 체결한 콜옵션(call option) 계약에 따라 총 50% -1주까지 늘릴 수 있다.[ref. 9]
• K-IFRS는 보유 지분 50% 이상의 종속회사 실적을 연결 재무제표에 100% 반영하도록 하고 있다.[ref. 8]
• 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따르면 지분율 50% 초과 자회사의 경우 사실상 지배력이 인정돼 의무적으로 연결 범위에 포함해야 한다. 
• 다만 유의적인 영향력만 행사할 수 있다고 판단될 경우 예외가 인정[ref. 8]

(주: 삼성이 바이오젠이 콜옵션을 행사하려고 했기에 종속회사를 관계회사로 변경했다고 하지만, 콜옵션을 행사해도 50% 초과 자회사여서 연결 재무제표에 포함됐어야 한다.)

2015년 삼성바이오로직스 회계

삼성 바이오에피스 실적[ref. 8]

• 2014년 영업손실 394억원
• 2015년 영업손실 1,611억원

평가방식변경[ref. 10]

• 2015년에 바이오에피스를 ‘종속회사’가 아닌 ‘관계회사’로 판단
• --> 회계상 지분 평가 방식을 변경
• 이전까지 바이오에피스의 지분을 연결 대상으로 보아 ‘장부가액 평가’로 회계처리
• 2015년부터 ‘공정가치 평가’로 전환
• 2015년 삼성바이오로직스는 4년 연속 당기순이익 적자에서 벗어나 1조9천억원의 흑자

 출처: ref. 10

삼성바이오로직스의 상장[ref.7]

• 2015년 11월 5일 코스피시장, 대형성장유망기업 요건 발표
• '시가총액이 6000억원 이상이고, 자기자본이 2000억원 이상'이라면 이익 여부와 상관없이 상장을 허용
• 2016년 4월
• 2015년 회계연도 감사보고서 발표
• 삼성바이오로직스 상장 발표
• 2016년 11월에 상장

회계처리 고의성에 대한 처벌[ref. 7]

회계처리에 대한 고의성이 인정되면 

1. 위반 금액의 최대 20%까지 과징금을 추징할 수 있다. 
2. 회계처리 위반 금액이 자본의 2.5%를 넘어가면 상장심사 대상에 들어가 거래가 정지될 수 있다.

See Also

1. 바이오젠, 삼성 투자 6년만에 1.8조~10.5조 이익…굴욕계약 논란 - 머니투데이 뉴스, 2017-07-02

References

1. [손경제플러스] 홍순탁 회계사 - 삼성바이오로직스 논란 심층 분석 (정규방송 + 추가 인터뷰), 2018-05-04
2. '50%+1주'인데 '관계사', 삼성바이오는 왜 그랬을까 - 머니투데이 뉴스, 2018-05-03
3. 삼성바이오로직스 2016년 사업보고서 : https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20170331005571
4. '5년 적자' 삼성바이오를 우량기업으로 만든 편법 - 오마이뉴스 모바일, 2017-02-15
5. 국가법령정보센터 | 법령 > 본문 - 중소기업기본법 시행령
6. http://www.klca.or.kr/KLCADownload/eBook/P7017.pdf?Mode=PC : IFRS 적용실무  해설 27
7. 삼성바이오 "바이오젠, 2015년 콜옵션 행사의사 밝혀" - 바이오스펙테이터, 2018-05-02
8. 삼성바이오로직스 연결실적서 사라진 '바이오에피스', 더벨, 2016년 4월 8일
9. MEDI:GATE NEWS : 삼성바이오로직스 분식회계 논란에 바이오젠 콜옵션 주목, 2018-05-03
10. 삼성바이오로직스 상장 뜯어보니, 수상한 회계? : 금융·증권 : 경제 : 뉴스 : 한겨레
     2017-02-13
11. [인베스트조선] 코스피 ‘대형성장유망’ 요건 상장, 삼성바이오로직스 1곳뿐, 2018-05-04