[경제][금융] 주주가치를 훼손시키는 한국의 문제점 8가지

작성자: koosal - 2월 12, 2022

합의물자자수집증 / 김규식 변호사 / 한국시장 어려운 아유 / 디스카운트 이유

주주가치를 훼손시키는 한국의 문제점 8가지

ref.1, ref.2 의 김규식 변호사의 이야기를 정리.

합병시 다들 공정가치로 합병가격을 산정한다. 그런데 우리만 시가로 한다. 그래서 대주주가 주가를 안좋게 만들어서 합병할 수 있다. R&D 비용을 확 늘리던지, Capex 등을 늘려서 이익을 줄이면, 주가가 하락하고 이것이 합병비율을 대주주가 유리한 쪽으로 이끌어 갈 수 있다.
주주들이 법으로 다툴수 있다. 한국은 다툴 수 없다

이사회가 임의로 정할 수 있다. 아무 가격이나 가능하다.
욕을 먹어서 ’시장가’에 맞추게 된다.
다른 나라는 공정가치로 한다.(주주들이 자산가치,수익가치,성장가치 를 다 따져서 가격이 적정한가를 따진다. 제일먼저 ’이사회’가 따지게 되고, 그 다음 주주들이 따지게 된다.)
’맘스터치’는 모범적인 자진상폐 사례다.
- 마음만 먹으면 시총을 낮춰서 공개매수를 했을 수 있다.
부산가스가 그런 경우다.

경영권 방어 목적으로 자사주를 다른 회사에 팔아서 의결권을 부활시키는 것
아것이 문제가 되는건 회사돈으로 주식을 매입하고 그것을 대주주 경영권 방어를 위해 쓰는 것이라 그렇다. 회사돈이 대주두만을 위해 쓰이는 것이 된다.
그래서 한국은 자사주를 매입할 때, 이 매입의 목적이 추후에 의결권을 다시 살리기 위함인지, 소각이 목적인지 알 수 없다. –> 그래서 주주환원이라 할 수 없다.
한국의 대법원 판례는 자사주를 자산으로 본다. 자본으로 보지 않는다.
한국을 제외한 oecd 국가는 모두 자사주를 자본으로 본다. 그래서 자사주 매입을 하면 감자와 같고, 처분을 해서 의결권이 다시 살아나면 그것은 증자와 같다.
한국에서 제3자배정 유상증자를 하려면 경영상 필요가 있어야 한다.
경영권 방어목적으로는 제3자 배정 유상증자는 불가능하다.
경영권 방어 목적으로 제3자에게 매각해서 의결권을 부활시키는 것은 다른 나라에서 불가능하다.
미국에 존재하는 경영권 방어장치, 한국에 없다.
경영권 방어장치 도입도 필요

수탁자 의무가 대법원 판례에서 부정되어 있다.
’이사’가 수탁자(주주)에 대한 신의 의무
회사에 대해
한국, 영국,일본, 싱가폴등은 이사가 회사에 대한 충실의무가 있다고 법으로 되어있다.
그럼에도 불구하고 다른나라들은 이사의 경영행위가 주주의 이익을 중대하게 변화시키는 경우, 특히, 대주주와 소수주주의 이해충돌이 발생하는 경우, 이사가 주주의무를 보호할 의무가 있다고 보고 있다.
현재까지 판례로 보면, 한국은 주주의 이익에 대해서는 이사는 보호의무가 없다. 라고 태도를 보이고 있다.

미국에서 회사의 결정등이 불공정하다고 느끼면, 주주대표 소송을 하고, 법정에서 이와 관련된 모든 자료를 공개하라고 요청하면, 자료를 공개할 의무가 있다. 자료를 공개하는 것을 거부하면 패소하게 된다.