[경제] 카버코리아의 매입과 매각

ahc / A.H.C 화장품 / 카버코리아 화장품회사 사모펀드에 매각 /

카버코리아의 매입과 매각

베인캐피털사모펀드(PE)·골드만삭스 컨소시엄이 카버코리아 매각

출처: ref. 2

컨소시엄의 카버코리아 매입[ref. 4]

• 2016년 08월 08일 컨소시엄은 지난 총 20여 곳의 주주와 카버코리아 지분 인수 계약을 마무리 지음. 
• 컨소시엄은 대주주 지분 35%와 FI가 보유하고 있었던 지분 총 61%를 매입.
• 현 경영자인 최대주주 이상록 대표(지분율 60.17%)의 35% + FI 의 30% 안팎의 물량
• 컨소시엄이 1% 이상 지분을 보유한 주주 물량까지 모두 매입키로 결정
• 태그얼롱 조항 등이 삭제된 보통주를 매입했던 벤처캐피탈로서는 사실상 회수가 불가능한 상황이 됐다.
• 1% 이상의 지분을 보유한 투자자는 보광창업투자·네오플럭스·IMM인베스트먼트·키움인베스트먼트 등 약 10여 곳이었던 것으로 관측
• 당시 거래 관계자들은 카버코리아 지분을 쥔 벤처캐피탈 가운데 미래에셋벤처투자와 대경창업투자 등 초기 투자사들이 태그얼롱(tag-along, 동반매도권)을 행사할 것으로 내다봤다. 
• IPO가 사실상 물거품이 된 상황에서 FI들이 회수에 나설 수 있는 절호의 찬스였다.
• 지분성격에 따라 총 4단계로 매입가격 차등
• 컨소시엄은 지분 성격에 따라 총 4단계로 매입 가격을 차등한 것으로 관측된다. 소위 프리미엄이 포함된 대주주 지분과 이와 동일한 성격의 지분을 1단계로, 태그얼롱이 포함된 대주주 지분과 기관 구주를 동시에 보유한 투자자를 2단계로, 1% 이상 구주를 떠안은 기관의 보유 주식을 3단계로, 그 밖에 기타 주식을 4단계로 구분해 매입 가격을 달리했다는 후문이다. 단계별 매입 가격은 최소 10% 가량 할인된 것으로 알려졌다.
• 프리미엄이 포함된 대주주 지분은 약 7000억 원 벨류에이션으로 평가됐다.
• 2016년 6월 카버코리아 지분 60.39%를 4,300억원에 인수[ref. 2]
• 베인캐피털 컨소시엄은 카버코리아를 인수할 때 ‘코스메틱어슈어홀딩스’라는 SPC를 설립해 참여
• 처음에 베인캐피탈과 골드만삭스는 카버코리아의 중국 내 성장 모멘텀에 대한 강한 신뢰에 기반해 바이아웃(buy-out)을 추진하는 것으로 파악[ref. 5]
• 베인캐피탈은 카버코리아 인수 직후 PE의 모태 격인 베인앤컴퍼니에 약 15억원을 지불하고 컨설팅을 맡긴 것으로 알려짐[ref. 3]
• 카버코리아가 2년 후에 팔아야 할 회사인지 혹은 중·장기적으로 가지고 있어야 하는 회사인지 판단해 달라는 컨설팅.
• 거래에 정통한 관계자는 “컨설팅 결과 인수 당시 예상대로 단기간 기업가치를 끌어올려 팔 회사라는 결론이 나왔다고 얘기함.

카버코리아를 유니레버에 매각

카버코리아를 인수한 지 1년여 만에 유니레버에 3조611억원에 매각

• 이상록씨의 매각금액을 제외하고 약 1조9천억원의 시세차익
• 이번 지분 매각에서 35%의 지분을 가진 이상록 전 카버코리아 대표의 매각금액을 빼면 약 1조9,000억원의 시세차익
• 컨소시엄은 지난해 인수대금 4,300억원 중 1,300억원가량을 신한은행 / KEB하나은행 / 미래에셋대우 등 국내 금융권에서 인수금융으로 조달.
• 컨소시엄의 카버코리아 투자원금은 3,000억원 수준.
• 매각 금액에서 차입금을 제외하면 1조4,700억원가량의 차익.
• 코스메틱어슈어홀딩스가 아일랜드에 소재
• 베인캐피털 컨소시엄은 지난해 카버코리아를 인수에 ‘코스메틱어슈어홀딩스’라는 SPC를 설립해 참여
• 매각 계약의 주체이기도 한 코스메틱어슈어홀딩스가 아일랜드에 소재
• 우리나라와 아일랜드 간 조세조약 13조 6항
• ‘재산의 양도로부터 발생 되는 양도소득은 양도인이 거주자로 돼 있는 체약국에서만 과세 된다’고 규정돼 있다. 즉 아일랜드 세법에 따라서 아일랜드에만 세금을 내면 된다
• 아일랜드의 경우 법인세가 낮다.
• 과세당국
• 과세당국 관계자도 “조세조약을 맺게 되면 이중과세 방지를 위해 해외법인의 경우 국내 과세 당국인 아닌 해외에서 과세 대상이 된다”면서 “부동산 지분이 50% 이상인 경우 등 예외적인 경우에는 우리나라 당국에 이에 대한 차액을 납부해야 하지만 이번 카버코리아 매각의 경우 전적으로 지분 매각이기 때문에 아일랜드 과세 당국의 관할 사항”이라고 말했다.
• 내국인인 이상록 전 대표 소유분 35% 매각에 대해서는 과세 당국이 매각차익인 1조1,000억원에 대해 양도차익 과세를 할 예정
• 과세 당국 관계자는 “론스타 사건 이후에도 해외 사모펀드에 대한 과세 가이드 라인이 정해진 게 아니어서 사안별로 보고 있다”면서 “이번처럼 금액이 큰 경우는 국제조세국에서 주의 깊게 지켜보게 될 것”이라고 말했다.

References

1. 1.5조 차익에 양도세 '0'...베인캐피털도 먹튀?
2. [인베스트조선] 베인-골드만, 카버코리아 IRR 400%…허탈해진 국내 PE들
3. [인베스트조선] “카버코리아, 2년 내 팔아라” 컨설팅 받고 ‘순진한 원매자’ 찾은 베인-골드만 
4. 더벨 - 카버코리아 보유 VC, 한숨 돌렸다, 2016. 08. 10
5. 더벨 - 베인·골드만, 카버코리아 비싸게 사는 이유, 2016-06-23