[경제] 인수금융

자금 구조 /

한국콜마의 CJ헬스케어 인수자금

1조 3100억원 차입금

한국콜마는 CJ헬스케어를 1조 3100억원에 인수했다.

• 9000억원의 차입금을 마련
• 6000억: SPC(인수목적회사)를 설립해서 인수금융을 통해 6000억원을 만들 예정
• 1500억: ‎한국콜마가 전자단기사채(STB) 1500억원
• 1500억: ‎일반 차입금 1500억원.
• ‎나머지 4100억원
• ‎600억원은 한국콜마의 현금성자산
• ‎3500억원은 FI(재무적투자자)가 대는 자금.
• ‎FI는 SPC가 발행하는 상환전환우선주(RCPS)를 매입하는 방식으로 투자할 것으로 예상.

높아지는 차입금 규모

• 한국콜마는 지난해 말 기준 말 기준 현금자산 및 단기금융상품을 약 830억원 보유
• 홀딩스 및 계열사들의 순현금은 마이너스에 가깝다.
• 인수금융 이자비용으로 매년 약 300억~400억원의 현금유출까지 예상
  
• 인수대금 지급 이후 한국콜마의 순차입금 규모는 9844억원이 될 것으로 전망
  
• ‎2017년 말(1150억원) 대비 약 8.6배 가량 높아진다.
  
• 한국콜마는 인수에 참여한 미래에셋PE, 스틱인베스트먼트, H&Q 코리아 등에 일정 기간 확정 이자를 주고 그들의 지분도 매년 매입해야 한다(상환우선주 RCPS)
  

인수금융[ref. 2]

• 인수금융이란 인수자가 인수대금을 마련하기 위해 시장으로부터 자금을 빌리는 것
• 보통 은행이나 증권사, 또는 연기금으로부터 '대출(Loan)' 형태로 일정한 이자를 주고 자금을 빌려온다.
• 선순위 대출 형태 외에도 다양한 구조의 인수금융이 존재한다.
• 인수금융의 금리는 4%대 금리(2016년 기준)로 회사채 이자(1~2%) 보다 높다.
• 인수금융은 통상 5년 만기로 빌린다.[ref. 3]
• 통상 M&A시 활용하는 인수금융은 주식 가치 대비 50% 수준의 LTV(Loan to value ratio)가 적용된다.[ref. 4]

인수금융 리파이낸싱[ref. 3]

• 수 년간의 기준금리 및 시장금리 인하
• 차주 입장에선 시장금리가 떨어진 만큼 이자 비용을 아낄 수 있다.
• 중도 상환에 따른 수수료를 부담하더라도 장기적으로는 더 이득이라고 판단
• 예상보다 일찍 매각해 기대했던 비용 절감 효과를 거두지 못하기도 하지만, 이 경우는 기업가치가 급격히 높아졌기 때문인 경우가 많았음.
• 최근 수년 동안엔 인수금융 시작후 불과 몇 개월만 지나도 금융회사로부터 리파이낸싱 제안이 들어오기도 했다.
• 다른 금융회사에 뺏기기 싫어서 기존 주선사가 먼저 리파이낸싱을 요청하는 경우도 많아졌다는 평가다. 차주가 머뭇거리면 배당 재원까지 얹어주기도 했다.

매도자금융(스테이플드 파이낸싱, Stapled-Financing)

1. 수년 전 메가박스 M&A에서 활용 가능성이 거론된 후 한동안 뜸했다.
2. 2018년 ADT캡스와 한라시멘트 M&A에서 매도자금융을 활용하기로 했다.
3. 매도자금융은 인수자가 원활히 매물을 인수할 수 있도록 매각자 측에서 인수자금 마련 방도도 함께 제시해주는 M&A 방식이다. 매도자금융이 있으면 매각 가능성도 커진다. [ref. 4]
4. 매도자금융은 처음부터 인수자가 쓰면 제일 유리한 조건과 구조로 제공된다.
5. 통상 M&A시 활용하는 인수금융은 주식 가치 대비 50% 수준의 LTV(Loan to value ratio)가 적용된다. 그런데 이 수준보다 더 많이 돈을 빌려달라고 매도자 금융 주선자가 금융회사에 요구할 수도 있다.
6. 매각 시점부터 그 조건이 공개되기 때문에 인수자와 협상의 여지도 많지 않다. --> 금융회사 입장에서는 돈을 빌려주는 입장이라 협상을 통해서 이자를 더 받거나, 수수료를 더 받을 수 있지만, 매도자 금융은 매도자에게 유리해서 매도자가 인수자가 자금걱정안하게 하려고 금융회사에게는 유리하지 않은 조건을 요청하게 된다.
7. 가격이 너무 비싸거나 LTV가 너무 높을 경우 주관사가 그 물량을 고스란히 떠안을 수 있다는 점도 부담. --> 금융회사가 너무 많은 돈을 인수자에게 빌려주게 되는 상황이다. 그러면 인수자가 다시 원금을 회수하지 못하거나 하면 그 주식을 은행이 떠안게 된다.?

A가 자신이 가진 C를 팔고 싶은데, 이 때 금융회사한테 미리 얘기해서, 누군가 C를 사면 너네가 C의 몇%에 대해서는 인수자에게 돈을 빌려줘라라고 하는 것이다.

그러기 위해서 금융기관에게 미리 매도자금융을 할 것인지 물어본다. 보통 매각자와의 관계도 있고, C를 A가 인수할 때 돈을 빌려준 금융회사인 경우에는 C를 팔아야 자신들에게 돈이 들어오는 것이라 자신들이 안하겠다고 하기가 애매하다.(칼라일 ADT 캡스, ref. 4)

References

1. CJ헬스 삼킨 한국콜마 '약발 받나 vs 체하면 어쩌나' - 머니투데이 뉴스 , 2018.03.19
2. MK News - [경제신문은 내친구] M&A와 인수금융,  2016.05.18
3. [인베스트조선] 금리인상에 입도선매…내년 인수금융 시장 ‘빙하기 예고’, 2017.12.21
4. [인베스트조선] 칼라일그룹, ADT캡스 매도자금융 제공 추진